完善我国上市公司独立董事制度的思考开题报告

1. 研究目的与意义

独立董事起源于美国，在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度而被越来越多的国家借鉴。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。

20世纪90年代以来，我国公司治理过程中长期存在一股独大、内部人控制、监事会形同虚设等问题，对我国上市公司带来巨大的危害。为了解决这些问题，我国开始将独立董事制度引入我国上市公司，希望能改善上市公司治理结构。然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰，独立董事会的现实处境告诉我们任何一项制度本身都存在着其固有的内部缺陷或者说是一种内部机制的不协调，独立董事制度亦是如此，因此完善独立董事制度迫在眉睫。

2. 研究内容和预期目标

独立董事制度初露端倪就已显示出了他一定的作用，但是在我国公司的具体运行中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度建立良好的公司治理结构具有重要的意义。所以，笔者想从以下几点来阐述自己的观点：

1.论述独立董事制度的定义，并且阐述其存在的优势。

2.结合实际，论述我国当前上市公司独立董事制度的现状，分析目前公司在执行独立董事制度过程中产生的问题及原因。

3. 国内外研究现状

在西方股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排有两种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中日德的具体权 力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事 会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会共同行使对经营管 理层的监督制衡。而德国公司是由股东大会选举产生监事会，再由监事会来任命董 事会，监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。德国模式中的监事会相当于 美英模式中的董事会，但其权力重点在于监督而非决策，而董事会相当于经营管理班子。像法国公司究竟采取一元模式，还是采取二元模式，由公司章程确定，经过对公司章程的修改，两种模式还可以互相转换。

在我国的经济体制改革中，上市公司的问题显得尤为突出。在股份制改造、上市过程中遗留了不少深层次问题，如#8220;一股独大、股权虚置、董事会缺乏独立性、监事会职能发挥不充分等。借鉴发达国家上市公司的发展经验，在上市公司的治理结构中引入独立董事制度，对于优化上市 公司的法人治理结构，促进上市公司健康发展就具有深远的意义。因此我国最早在 1999年发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定要 逐步建立健全外部董事和独立董事法律制度，并且要求董事会换届时外部董事要占 董事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立董事。可惜，这一硬性要求只适用于 境外上市公司。随后，2001年8月16日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以下简称指导意见该指导意见对独立董事制度的建立、任职 资格、职权、责任等做了规定标志着我国上市公司正式引入独立董事制度。2005年 11月十届全国人大常委会第十八次会议修订通过的新《公司法》于2006年1月1日起 正式实施新《公司法》在上市公司组织机构的章节中明确规定上市公司设立独立董 事具体办法由国务院证券监督管理机构规定。作为完善我国上市公司治理结构的重 要举措运行了几年的独立董事制度由此正式写入了法律并从此进入了一个新的阶段。

谢朝斌在《独立董事法律制度研究》一书中，对独立董事的概念、制度变迁、功能论、制度建构等作了系统的研究与阐述。该书从独立董事资格、任免、权利与薪酬、信 息保障机制、责任保险制度等方面建构独立董事独立性法律保障制度。谭劲松在《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》一文中，对独立董事的选任、独立董事的权利、薪酬责任制度等展开了深入的分析。随着《公司法》的施行，许多学者结合新《公司法》，对其抽象规定开展了系统的阐述，以增强操作性。比如，张卫东在《科技信息》所载《试论我国独立董事制度之完善》一文中，不仅展开了独立董事缺乏独立性的根源分析，而且提出了如何完善的法律思考。再如，殷少平在 《关于独立董事制度的思考》一文中分析了独立董事的价值、独立性的界定、独立性的现状，并提出了法律对策。另外，我国学者翻译了大量的国外著作和法律，为我们的研究提供了素材。如苗壮著《美国公司法制度与判例》，对美国的独立董事制度作了介绍。如渠涛主编《中日民商法研究》第五卷所载，对日本监事会的历史发展作了详尽的介绍。 围绕着独立董事制度的实践，国外的学者也进行了深入的研究，主要涵盖独立董事的选择机制、在董事会中的构成比例等方面。如ani．shivdasani 在bestpractices in corporate governance一文中，对美国的独立董事做了详细的介绍。

4. 计划与进度安排

1、2022年11月30日--完成选题工作

2、2022年1月18日（本学期结束）前--完成开题工作

3、2022年4月10日前--完成初稿和中期检查工作

5. 参考文献

[1]谭劲松．独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究[m]．北京：中国财经出版社， 2003:103-105.

[2]张开平．英美公司董事法律制度研究[m]．法律出版社，1998:117-119.

[3]钟声. 浅谈独立董事、监事制度在上市公司中的监管合力[j].法制与社会，2010,(8):48.